TIETOPANKKI
Yrittäminen haltuun
Työkalut
Tärkeimmät palvelut ja ohjelmistot
Osakeyhtiötä perustaessa on hyvä muistaa ainakin seuraavat 9 askelta:
Osakkeiden kautta osakeyhtiön päätäntävaltaa ja riskiä on helppo jakaa. On tärkeää miettiä kenen kanssa vastuun ja riskit haluaa jakaa. Osakeyhtiöön on paljon helpompi ottaa osakkaita mukaan kuin päästä heistä eroon. Jotkut neuvovat, ettei ystäviä ja bisnestä kannata sekoittaa. Sitä joutuu väistämättä näkemään ystävistään uusia puolia. Parhaillaan oman parhaan kaverin kanssa yrittäminen voi kuitenkin olla elämäsi paras päätös. Kannattaa siis miettiä tarkkaan kenen kanssa osakeyhtiötä lähtee perustamaan.
Osakeyhtiön perustaminen onnistuu käytännössä keneltä vain. Osakeyhtiön kotipaikan tulee sijaita Euroopan talousalueella. Perustajana voi olla yksittäinen henkilö, useampi henkilö tai vaikkapa toinen yritys. Yksin tai kaksin perustaessa osakeyhtiö tarvitsee hallitukseen myös varajäsenen. Osakeyhtiön perustaja voi olla myös alaikäinen. Alaikäisenä hän ei kuitenkaan voi toimia osakeyhtiön hallituksessa tai toimitusjohtajana. Rajoituksena, perustaja ei voi olla vajaavaltainen tai konkurssissa. Perustajan luottotiedoilla ei kuitenkaan ole merkitystä yritystä perustaessa.
Jos osakeyhtiö perustetaan porukalla on tärkeää miettiä millaiset roolit kullakin perustajalla yrityksessä on, tarvitaanko perustajia mahdollisesti lisää ja ennen kaikkea onhan visio ja yhteiset pelisäännöt selvillä. Kannattaa käydä perusteellisesti läpi mitä yrityksestä oikeasti halutaan. Nopeaa kasvua ja yrityksen myyntiä, elämäntapaa, yhteiskunnallista vaikuttavuutta tai jotain aivan muuta? Perustajien ajatukset voivat muuttua matkan varrella, minkä takia on erittäin suositeltavaa luoda yhteiset pelisäännöt myös laillisesti sitovaan muotoon osakassopimuksella.
Osakassopimus on yrityksen omistajien kesken laatima sopimus siitä mihin osakkuus yrityksessä velvoittaa. Osakassopimus on täysin vapaamuotoinen sopimus, joten siihen voi laatia periaatteessa mitä vain ehtoja. Perusajatus on laatia hyvät pelisäännöt yhteiselle tekemiselle ja hallita ikävimpien tilanteiden riskejä. Sopimalla mm. kuinka menetellään, jos joku omistajista haluaa myydä koko osuutensa (drag-along / tag-along), jos osakkaalla tulee avioero (oletuksena puolet omistajan osakkeista kuuluisivat ex-kumppanille), sopia kilpailukiellosta ja sitouttaa osakkaat työskentelemään osakkeidensa eteen ensimmäisten vuosien ajaksi (vesting). Tässä artikkelissa on mahdoton avata osakassopimusta täysin, mutta verkosta löytyy lukuisia lakifirmojen laatimia artikkeleita asiasta. Seriesseed on myös laatinut mainiot, startup-yrityksille suunnatut pohjat startuppien tärkeimpiin juridisiin papereihin, mm. osakassopimuksiin. Näitä voi vapaasti käyttää sellaisenaan tai poimia sieltä itselle parhaiten sopivat osat: seriesseed.fi
Jos starttirahaa aikoo hakea, tulee se tehdä ennen osakeyhtiön perustamista. Starttirahan tarkoitus on auttaa yrittäjän toimeentulossa, yrityksen alkuaikoina, kun liiketoiminnasta ei voi vielä maksaa palkkaa. Starttiraha on veronalaista tuloa ja sitä maksetaan maksimissaan viideltä päivältä viikossa. Vuonna 2023 starttirahan määrä on 37,21 € päivältä, eli noin 740 € kuukaudessa, riippuen kuukauden pituudesta ja mahdollisista pyhistä. Starttirahaa voi saada korkeintaan 12 kuukaudeksi. Sitä voi hakea kuitenkin kerralla vain 6 kuukaudeksi. Ensimmäisen 6 kk jakson jälkeen voi sitten hakea uudestaan toista 6 kuukauden jaksoa.
Starttiraha haetaan TE-keskukselta. Sen myöntäminen arvioidaan aina tapauskohtaisesti. Starttirahan saamisen edellytykset on tiivistetty TE-keskuksen sivuilla seuraavasti:
Viimeinen kohta on huomionarvoinen. Suunnitelmia saa ja pitääkin olla, mutta liiketoimintaa ei ole saatu aloittaa, eikä osakeyhtiötä perustaa. (paitsi jos siirrytään osa-aikaisesta yrittäjyydestä täyspäiväiseen yrittäjyyteen)
Itse hakemuksen täyttää minuuteissa ja sen pystyy hoitamaan itse alusta loppuun asti. Kuitenkin jos yhtään epäilyttää kannattaa olla yhteydessä TE-toimistoon. Loppupeleissä heidän toimestaan hakemuksesi hyväksytään tai hylätään, ja he mieluusti auttavat sinut läpi koko hakuprosessin.
Starttirahahakemus vaatii liitteeksi myös ainakin liiketoimintasuunnitelman sekä rahoitus- ja kannattavuuslaskelmat. Oma Yritys-Suomi palvelusta saat lisätietoa näistä ja pääset helposti luomaan hakemukseen vaadittavat suunnitelmat ja laskelmat.
Vaikka starttirahaa ei hakisikaan, kannattaa siihen vaadittavat suunnitelmat ja laskelmat tehdä. Ne ovat hyviä työkaluja uuden liiketoiminnan suunnitteluun.
Osakeyhtiön tulee aina pitää kahdenkertaista kirjanpitoa. Tämän pitäminen, tilinpäätöksen tekeminen ja kaikkien oleellisten säännösten, lakien, käytäntöjen, vähennyksien, etujen ja sanktioiden opettelu käy niin työlääksi, että lähes aina on kannattavampaa hankkia kirjanpitäjä. Aikaa ja vaivaa säästyy ja yrittäjä voi itse keskittyä yrittämään. Hyvä kirjanpitäjä osaa ammattitaidollaan myös neuvoa, kuinka liiketoiminnassa voi säästää rahaa. Mainiot kirjanpitäjät voivat säästämisen lisäksi jopa auttaa yritystä kasvamaan.
Yrittäjä ja etenkin yrityksen toimitusjohtaja on lopulta aina vastuussa kirjanpidon oikeellisuudesta. Kirjanpidon ulkoistaminen ei siis tarkoita, että yrittäjä voisi täysin sivuuttaa kirjanpidon. Riittää kuitenkin, että kirjanpidon perusasiat on ymmärretty. Näin ammattilainen voi neuvoa ja tehdä yrittäjän puolesta kirjanpidon ja yrittäjä voi tarkastaa sen oikeellisuuden. Lue lisää artikkelistamme osakeyhtiön kirjanpito.
Osakeyhtiön perustaminen ei vaadi 1.7.2019 lähtien osakepääomaa. 30.6.2019 asti yksityisen osakeyhtiön minimi osakepääoma oli 2500 €.
Jos osakkeista halutaan maksaa, onnistuu se osakepääomana, jolloin osakkella on nimellisarvo (osakepääoma jaettuna osakkeiden lukumäärällä) tai merkitsemällä summa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP), jossa sitä voidaan käyttää vapaammin, kuin osakepääomaa. Esimerkiksi osakepääoman alentaminen on tarkkaan säädeltyä ja sen menettämiselle on omat erikoissäädökset.
Osakeyhtiölle tulee hommata yritystili jo ennen osakeyhtiön perustamista, koska osakeyhtiö on oma oikeussubjeti ja tarvitsee oman tilin. Jos osakeyhtiötä perustettaessa maksetaan osakepääomaa, tulee pystyä näyttämään toteen, että yrityksellä on tili ja sieltä löytyy osakepääoma.
Osakeyhtiön tili voi olla perinteinen pankin tarjoama yritystili tai varta vasten yrityksille suunniteltu yritystili.
Alkupääoma tulee myös tallettaa jonnekkin ja osakeyhtiölle tarvitaan myös pankkitili rahaliikenteen hoitoon. Näiden takia osakeyhtiö tarvitsee yritystilin. Yritystili on käytännössä sama asia kuin yksityishenkilön pankkitili, joka vain sattuu olemaan yrityksen nimissä. Erona on kuitenkin se, että pankit pyytävät yksityishenkilöön verrattuna kaikista palveluistaan korkeampaa hintaa. Jos haluaa perinteisen pankkitilin kannattaa soittaa pankit läpi ja kilpailuttaa yritystili.
Toinen vaihtoehto on varta vasten yrityksille suunniteltu yritystili. Nämä sisältävät usein ominaisuuksia, joita perinteiset pankkitilit eivät tarjoa, kuten kuittien tallentamisen, valmistelevan kirjanpidon ja verkkolaskutuksen. Yksi hyvä esimerkki yritystilistä on suomalainen startup Holvi.
Perustettavalle osakeyhtiölle tulee antaa nimi, virallisesti toiminimi. Muut yritykset eivät voi käyttää jo rekisteröityä toiminimeä liiketoiminnassaan, minkä takia osakeyhtiön toiminimi on alkuvaiheessa helpoin tapa suojata omaa brändiä.
Kun joku nimi vaikuttaa hyvältä, kannattaa tarkistaa PRH:n nimipalvelusta, onko kyseinen nimi jo käytössä. Täällä listataan kaikki Suomessa rekisteröidyt toiminimet, tuotemerkit jne. Vaikka haluttu nimi olisi jo varattu ei tämä kuitenkaan välttämättä tarkoita, ettei sitä voisi saada käyttöön. Nimet hyväksytään nimittäin toimialakohtaisesti.
Koska ensimmäinen nimi voi olla jo otettuna, tai ei muista syistä mene PRH:lle läpi, tulee olla myös kaksi toiminimi vaihtoehtoa. Osakeyhtiölle tulee siis miettiä 3 nimivaihtoehtoa.
Osakeyhtiötä perustaessa voi lisäksi halutessaan rekisteröidä aputoiminimen. Aputoiminimi voi olla tarpeen, jos esimerkiksi toimii useammalla toimialalla. Aputoiminimen ilmoittamisesta peritään erillinen käsittelymaksu. Perustaessa voi myös luoda rinnakkaistoiminimen, eli yrityksen nimen toisella kielellä. Nimen tulee sisällöltään vastata suomenkielistä toiminimeä.
Nimeä kannattaa miettiä kunnolla, koska se määrittää identiteettiä, turvaa toimintaa ja koska sen vaihtaminen jälkikäteen vaatii yhtiöjärjestyksen muutosta (verkossa 275 €) ja lisäksi 60 € per nimi. Perustamista ei kannata kuitenkaan turhaan viivästää täydellisen nimen tähden. Liiketoiminnassa voi toiminimestä riippumatta käyttää mitä vain haluamaansa (muiden rekisteröimätöntä tai suojaamatonta) nimeä. Mieletön Oy voi käyttää toiminnassaan vaikka Uskomaton.fi nimeä, olettaen että kumpikaan näistä ei ole sekoitettavissa toiseen toimijaan. PRH:n arvioidessa nimien sekoitettavuutta yksi tärkeimmistä seikoista on toimiala, jolle toiminimi on rekisteröity. Mistä päästäänkin seuraavaan askeleeseen.
Osakeyhtiötä perustettaessa tulee ilmoittaa kaksi toimialaa. Kaupparekisteriin ilmoitettava toimiala ja verohallintoon ilmoitettava päätoimiala.
Kaupparekisteriin ilmoitettava toimiala voi olla ns. yleistoimiala, joka kattaa kaiken laillisen liiketoiminnan (esim. Muu liikkeenjohdon konsultointi ja kaikki muu laillinen liiketoiminta). PRH kuitenkin suosittelee rajaamaan toimialan, sillä tämän mukaan arvioidaan mm. edellisessä kappaleessa mainittua nimien sekoitettavuutta.
Verohallintoon taas ilmoitetaan päätoimiala. Jos liiketoimintaa on useilla aloilla, on päätoimiala se missä tuotetaan eniten arvonlisää. Verohallinnolle ilmoitetun päätoimialan mukaan arvioidaan mm. millaisia verovähennyksiä yritys on kirjanpidossaan oikeutettu tekemään. Toimialaluokituksessa on monen tasoisia luokkia, yleisluontoisista kaksinumeroisista, tarkimpiin viisinumeroisiin toimialaluokkiin. Verohallinnolle ilmoitettava päätoimiala tulee olla näistä se kaikkein tarkin, viisinumeroinen luokitus.
Ei siis esimerkiksi Koulutus (85), Muu koulutus (855) tai Muualla luokittelematon koulutus (8559), vaan esimerkiksi Koulutuskeskukset (85592).
Todennäköisesti yleisin ilmoitettu toimiala on ”Muu liikkeenjohdon konsultointi (70220)”. Tämä on eräänlainen jokeriluokka, jolla voi harjoittaa käytännössä mitä vain liiketoimintaa.
Löydät päätoimialaluokat Tilastokeskuksen sivuilta.
Osa toimialoista (varsin harvat) vaativat erillisen toimiluvan. Tiivis listaus luvanvaraisista toimialoista ja linkit lupaviranomaisiin löytyy esimerkiksi Suomen yrittäjien artikkelista.
Osakeyhtiön voi perustaa verkossa hintaan 240 euroa tai paperisella Y1 -lomakkeella hintaan 380 euroa vuonna 2022.
Jotta osakeyhtiön voi perustaa verkossa tulee kaikkien perustamisilmoituksessa ilmoitettavien osakkeenomistajien ja hallitusten jäsenten olla täysikäisiä luonnollisia henkilöitä ja heidän henkilöllisyytensä tulee voida todistaa suomalaisella henkilötunnuksella ja verkkopankkitunnuksilla, mobiilivarmenteella tai sirullisella henkilökortilla. Verkossa perustettaessa perustamissopimus ja yhtiöjärjestys luodaan automaattisesti standardimuotoisiksi. Jos näiden muotoon haluaa vaikuttaa, tulee yritys perustaa Y1-lomakkeella.
Osakeyhtiö perustetaan seuraavilla dokumenteilla, tehtiin se sitten verkossa tai Y1-lomakkeella osana perustamispakettia:
Perustamissopimus on perustajien välinen sopimus osakeyhtiön perustamisesta. Jotta perustamissopimus on lainvoimainen, tulee sen aina sisältää tietyt kohdat. Verkossa perustettaessa perustamissopimus luodaan automaattisesti. Y1-lomakkeella perustaessa perustamissopimus on myös standardimuodossa, mutta sen voi korvata omalla perustamissopimuksellaan.
Perustamissopimuksessa ilmoitetaan:
Alkupääoma jaetaan osakeyhtiön perustamisessa osakkeisiin. Jolloin jokaiselle osoitetaan tietty määrä osakkeita. Tähän on parempi valita liian suuri, kuin liian pieni luku. Jos osakkeita olisi kaksi, olisi sijoituksen vastaanottaminen tai uuden osakkaan mukaan tuominen vaikeaa, kun pitäisi heti antaa puolet yrityksestä pois. Osakkeita kannattaakin olla siis ainakin satoja, miksei enemmänkin.
Jotta kaikille perustajille tulee varmasti oikea määrä osakkeita, täytetään myös osakkeiden numerot. Jos esimerkiksi yhtiölle halutaan 150 osaketta ja ne halutaan jakaa tasan kolmen perustajan kesken. Osakkeet 1 – 50 kirjataan yhdelle osakkaalle, 51 – 100 toiselle ja 101 – 150 kolmannelle. Osakkeet voi toki jakaa muutenkin, mutta tällöin osakkeet ja niiden äänivalta jakautuu epätasaisesti, olettaen että yhdellä osakkeella saa oletetun yhden äänen.
Hallitus johtaa osakeyhtiötä. Pienellä porukalla perustaessa perustajat ovat lähtökohtaisesti kaikki hallituksessa, jolloin eronteko tekijöiden ja johtajien välillä voi tuntua oudolta. Jos ja kun yhtiö kasvaa kymmeniin, satoihin tai tuhansiin ihmisiin on tärkeää, että yrityksen toimintaa ohjaa ja siitä on vastuussa selkeästi määritelty ryhmä, eli hallitus.
Hallitukselle tulee valita puheenjohtaja, paitsi jos osakeyhtiön perustaa yksin. Hallituksen puheenjohtajalla on suurin valta yrityksessä. Toimitusjohtaja käytännössä toteuttaa vain sen mitä hallitus päättää.
Jos hallituksessa on alle kolme henkilöä pitää valita myös varajäsenen. Jos siis perustaa osakeyhtiötä yksin tai kaksin, tulee hommata myös hallituksen varajäsen. Tämä voi olla kuka vain luotettu henkilö. Varajäsen ei normaalioloissa osallistu yrityksen päätöksentekoon, mutta virallisen jäsenen estyessä tilapäisesti tai pysyvästi, voidaan varajäsen kutsua poissaolevan jäsenen sijaiseksi. Tällöin hänellä on kaikki virallisen hallitusjäsenen valta ja vastuu. Varajäsenen valintaa ei siis kannata tehdä liian heppoisin perustein.
Osakeyhtiölle voidaan osoittaa myös toimitusjohtaja. Tämä ei kuitenkaan ole pakollista.
Osakeyhtiötä perustettaessa tilintarkastajaa ei välttämättä tarvitse vielä valita lainkaan. Tilintarkastus on tärkeä toimenpide, mutta pienelle yritykselle lähinnä lisäkulu kirjanpidossa. Tämän takia tilintarkastusvaatimus on vain yrityksillä, joiden päättyneellä ja sitä edeltävällä tilikaudella on täyttynyt vähintään kaksi seuraavista vaatimuksista:
Tilikausi voi olla osakeyhtiössä mikä vain 12 kuukauden ajanjakso. Valtaosalla yrityksistä se on kalenterivuosi. Tämä selkeyttää toimintaa. Aivan yhtä hyvin tilikausi voi kuitenkin olla mikä vain muukin 12 kuukauden jakso. Poikkeuksena ensimmäinen tilikausi, joka voi olla 6 – 18 kuukautta. Näin osakeyhtiö voidaan perustaa koska vain ja ensimmäinen (lyhennetty tai pidennetty) tilikausi saadaan päättymään siten, että seuraavasta tilikaudesta lähtien toimitaan toivotulla tilikaudella.
Osakeyhtiön toinen pakollinen dokumentti on yhtiöjärjestys. Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksessä tulee määrittää vain kolme asiaa:
Perustamispaketissa yhtiöjärjestyksestä tarjotaan kaksi perusmuotoa, ensimmäisessä vaihtoehdossa ei toiminimen, kotipaikan ja toimialan lisäksi mainita kuin yksi lisäpykälä:
4§ Yhtiötä edustaa hallitus. Hallitus voi lisäksi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.
Toisessa perusmuodossa yhtiöjärjestys sisältää vielä 5 lisäpykälää, kuten kuinka yhtiökokous tulee kutsua kasaan jne. Nämä tuovat tullessaan kuitenkin lähinnä turhaa byrokratiaa. Eli mieluummin kannattaa valita lyhyempi yhtiöjärjestys ja sopia toiminnasta keskenään suullisesti tai kirjallisesti.
Osakeyhtiö syntyy, kun se rekisteröidään PRH:n ylläpitämään kaupparekisteriin. Perustamisilmoituksella täytetään osakeyhtiön oleelliset tiedot sekä PRH:lle, että verohallinnolle. Perustamisilmoitukseen täytetään uudestaan useita tietoja, jotka on jo täytetty perustamissopimukseen. Ilmoitukseen täytetään kuitenkin myös uusia tietoja, joista tärkeimmät ovat:
Valitettavasti perustamisilmoitukseen on tehty mahdolliseksi täyttää ylimääräisiä yhteystietoja kuten puhelinnumero tai sähköpostiosoite. Tuhannet yrittäjät vuosittain sitten hyvässä uskossa täyttävät näihin virallisten tahojen lomakkeisiin nämä tiedot, vain saadakseen huijausyrityksiltä puheluita ja sähköposteja, koska ilmoitetut tiedot menevät yrittäjän tietämättä julkisiksi. PRH:lle ja verohallinnolle ilmoitettavat julkiset yhteystiedot ovat viimeinen paikka, josta joku yhteistyökumppani tai asiakas voisi etsiä yrityksen yhteystietoja. Yhteystiedot kohtaan kannattaakin täyttää vain posti- tai käyntiosoite.
Seuraavaksi täytetään mihin verohallinnon rekistereihin liitytään. Näistä kolme ovat oleellisia: ennakkoperintärekisteri, ALV-rekisteri ja työnantajarekisteri.
Arvonlisäverorekisteriin tulee ilmoittautua, jos osakeyhtiö on arvonlisäverovelvollinen, eli liikevaihtoa on yli 15 000 € vuodessa. Käytännössä jokaisen osakeyhtiön kannattaa liittyä arvonlisäverorekisteriin, koska vaikka tuo 15 000 € raja ei menisikään rikki, saa arvonlisäveron alarajahuojennuksella kaikki arvonlisäverot takaisin verotuksessa.
Lue lisää arvonlisäverosta ja arvonlisäverovelvollisuudesta Osakeyhtiön Verotus ja Arvonlisävero -artikkelista.
Ennakkoperintärekisteriin tulee liittyä lähes poikkeuksetta. Tähän liittyessä osakeyhtiö ottaa verojen hoitamisen omalle vastuulleen. Jos rekisteriin ei ilmoittaudu, yrityksen asiakas hoitamaan ennakonpidätyksen yrityksen puolesta. Tätä ei kukaan halua tehdä, siispä kaikkien kannattaa liittyä ennakkoperintärekisteriin.
Työnantajarekisteriin tulee ilmoittautua, jos osakeyhtiö palkkaa työntekijöitä. Työntekijöiden palkkaamiseen liittyy paljon muitakin säännöksiä, vakuutuksia ja velvollisuuksia, joten jos on heti palkkaamassa työntekijöitä kannattaa ottaa näistä tarkemmin selvää ja liittyä työnantajarekisteriin.
Viimeinen täytettävä dokumentti on henkilötietolomake, johon täytetään perushenkilötiedot.
Osakeyhtiö syntyy, kun se on rekisteröity kaupparekisteriin. Seuraamalla tämän artikkelin 9:ää askelta osakeyhtiön pitäisi nyt olla perustettu oikein. Heti kun sähköiset allekirjoitukset on tehty ja ilmoituksen käsittelymaksu on maksettu kaupparekisteriin, osakeyhtiö saa Y-tunnuksen. Tämän jälkeen voidaankin keskittyä siihen olennaiseen, eli yrittämiseen.
Onnea matkaan!
